회사 내부 자료의 조사 방법(각종 서류의 열람 등사)

상속 등을 계기로 비정상 회사의 주주가 되었지만 회사 경영에는 전혀 관여하지 않았기 때문에 그 회사 내부의 상황을 전혀 알지 못하는 경우가 있습니다. 회사 실적이 나쁠 경우 이사회의 책임 추궁을 한다고 하더라도 주식을 매각한다고 해도 회사 내부의 자료를 보고 회사의 상황을 파악하지 않는 한 대응책을 찾을 수 없습니다. 그래서 이번에는 회사 내부의 각종 서류의 조사 방법에 대해서 설명하도록 하겠습니다.

１. 주주 총회 회의록 열람∙등사 청구

（１）방법
주주는 회사의 영업 시간 내에는 언제든지 주주 총회 회의록 열람 또는 등사 청구를 할 수 있습니다.

（２）회사의 거부 사유
회사는 원칙적으로 주주로부터 주주 총회 회의록의 열람∙등사 청구를 거부할 수 없습니다. 그러나 주주의 주주 총회 회의록의 열람∙등사 청구에 정당한 목적이 없는 경우, 회사는 권리 남용을 이유로 주주 총회 회의록의 열람∙등사 청구를 거부할 수 있도록 해석되고 있습니다.(도쿄 지판 1949년 10월 1일)

２. 이사회 회의록 열람∙등사 청구

（１）방법
주주는 그 권리를 행사하기 위하여 필요할 때에는 회사의 영업 시간 내에는 언제든지 이사회 회의록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있습니다.(감사인 설치 회사 또는 위원회 설치 회사의 경우 법원의 허가가 필요합니다.)

（２）회사의 거부 사유
권리 행사의 필요성이 인정되지 않는 경우 회사는 주주로부터의 이사회 회의록의 열람∙등사 청구를 거부할 수 있습니다.

（３）심판의 예

• 주주가 전력 회사의 원자력 발전 사업에 관한 기본적 인식 및 자세를 시정시키는 것을 목적으로 정관 일부 변경이나 이사 선임에 관한 주주 제안을 행하기 위해 전력 회사의 이사회 회의록의 열람∙등사를 청구하는 것은 권리 행사의 필요성이 인정된다(오사카 고결 2013년 11월 8일)

３. 주주 명부의 열람∙등사 청구

（１）방법
주주는 회사의 영업 시간 내에는 언제든지 주주 명부의 열람 또는 등사의 청구를 해당 청구의 이유를 명확히 하여 행할 수 있다.

（２）회사의 거부 사유
회사는 다음과 같은 사유가 있을 경우 주주 명부의 열람∙등사 청구를 거부할 수 있습니다.

① 청구자가 그 권리의 확보 또는 행사에 관한 조사 이외의 목적으로 청구를 실시한 때.

② 청구자가 회사의 업무의 수행을 방해하거나 주주의 공동 이익을 해할 목적으로 청구를 한 경우.

③ 청구자가 주주 명부의 열람 또는 등사에 의해 알게 된 사실을 이익을 얻고 제 3자에게 통보하기 위해 청구를 한 경우.

④ 청구자가 과거 2년 이내에 주주 명부의 열람 또는 등사에 의해 알게 된 사실을 이익을 얻어 제 3자에게 통보한 적이 있었을 때.

（３）심판의 예
금융 상품 거래법 상의 손해 배상 청구 소송의 원고를 모집하는 것을 목적으로 주주 명부의 열람∙등사 청구를 행하는 것은 금융 상품 거래법에서 인정하고 있는 손해 배상 청구권을 행사하려면 현재 주주일 필요가 없기 때문에 주주의 권리 확보 또는 행사에 관한 조사라고 할 수 없으며, 회사는 주주로부터의 주주 명부의 열람∙등사 청구를 거부할 수 있다.(나고야 고결 2010년 6월 17일)

「현저히 다수의 주주 등이 굳이 동시에 열람 등사를 요구하거나 고의로 주식회사의 불리한 정보를 유포하고 주식회사의 신용을 실추시키고 주가를 떨어뜨리는 등의 목적으로 열람 등사를 요청할 경우」는 회사의 업무 수행을 방해, 또는 주주의 공동 이익을 해치는 목적이 있는 것으로서 회사의 거부 사유에 해당하지만, 「주주가 주식회사의 업무 제휴를 제안하고 그 일환으로써 자신이 추천하는 자를 이사로 앉힐 수 있도록 주주 제안을 행하고 찬동자를 모집할 목적으로 위임장 권유를 하기 위해 주주 명부의 열람 등사를 청구하였다고 하여」 회사는 주주로부터의 열람 등사 청구를 거부할 수 없다.(도쿄 지결 2010년 7월 20일)

４. 계산 서류 등의 열람∙등본 교부 청구

（１）방법
주주는, 회사의 영업 시간 내에는 언제든지 회사의 각 사업 연도의 관련된 계산 서류 및 사업 보고 및 이러한 부속 명세서나 임시 계산 서류의 열람 또는 등본의 교부 청구가 가능하다.

（２）열람∙등본 교부 청구 가능한 서류는 구체적으로 다음과 같다.
① 대차 대조표 ② 손익 계산서 ③ 주주 자본 등 변동 계산서 ④ 개별 주기표 ⑤ 사업보고서 ⑥ 부속 명세서

（３）회사의 거부 사유
회사는 원칙적으로 주주로부터의 계산 서류 등의 열람∙등본 교부 청구를 거부할 수 없지만, 예외적으로 주주의 계산 서류 등의 열람∙등본 서류 청구에 정당한 목적이 없는 경우는 권리 남용을 이유로 계산 서류 등의 열람∙등사 청구를 거부할 수 있다고 해석되고 있습니다.

５. 회계 장부 등의 열람∙등사 청구

（１）방법
총 주주의 의결권의 100분의 3 이상의 의결권을 가진 주주 또는 발행 주식(차기 주식 제외)의 100분의 3 이상의 수의 주식을 가진 주주는 회사의 영업 시간 내에는 언제든지 회계 장부 또는 이에 관한 자료의 열람 또는 등사의 청구를 해당 청구의 이유를 명확히 밝히고 행할 수 있다.

（２）열람∙등사 청구가 가능한 「회계 장부 또는 이에 관한 자료」의 범위는 법문 상 반드시 명확하지 않고, 재판에서 다투는 일도 있지만 ① 분개장 ② 총계정원장 ③ 현금 출납장 ④ 현금 분개 일람표 ⑤ 예금 잔고 일람표 ⑥ 매출 실적표 ⑦ 재고액 실적표 ⑧ 경리원장 ⑨ 대출금원장 ⑩ 차입금원장 ⑪ 외상 매출금원장 ⑫ 외상 매입금원장 ⑬ 어음 수표원장 ⑭ 상품 유고장 ⑮ 고점 자산대장 ⑯ 유가 증권대장 ⑰ 영수증 ⑱ 일기장 ⑲ 계약서 ⑳ 청구서 ㉑ 전표 ㉒ 납품서 등 해당하는 것으로 해석됩니다.

（３） 회사의 거부 사유
회사는 이하의 사유가 있을 경우 주주 명부의 열람∙등사 청구를 거부할 수 있습니다.

① 청구자가 그 권리의 확보 또는 행사에 관한 조사 이외의 목적으로 청구를 행하였을 경우.

② 청구자가 회사의 업무 방해∙주주의 공동의 이익을 해하는 목적으로 청구를 행하였을 경우.

③ 청구자가 회사의 업무와 실질적으로 경쟁 관계에 있는 사업을 영위하거나, 또는 이에 종사하는 경우.

④ 청구자가 회계 장부 또는 이에 관한 자료의 열람이나 등사로 인해 알게 된 사실로 이익을 얻고 제 3자에게 통보하기 위해 청구했을 경우.

⑤ 청구자가 과거 2년 이내에 회계 장부 또는 이에 관한 자료의 열람 또는 등사로 인해 알게 된 사실로 이익을 얻어 제 3자에게 통보한 적이 있는 경우.

（４）심판의 예
회계 장부 등의 열람∙등사 청구를 함에 있어서 청구의 이유를 구체적으로 기재할 필요는 있지만, 「청구의 이유를 기초하는 사실이 객관적으로 존재하는 것에 대한 입증」은 불필요하다.(최판 2001년 7월 1일)

양도 제한부 주식을 달리 양도하고자 하는 주주가 주식의 적정한 가격을 산정할 목적으로 하는 계산 장부 등의 열람∙등사 청구는 특별한 사정이 없는 한 주주의 권리 확보 또는 행사에 관한 조사의 목적이 인정되므로 회사는 주주로부터의 회사 장부 등의 열람∙등사 청구를 거부할 수 없다.(최판 2001년 7월 1일)

청구자가 회사와 실제로 경쟁 관계가 있는 경우 외에 가까운 장래에 경쟁 관계에 설 개연성이 높은 경우에도 회사는 주주로부터 회계 장부 등의 열람∙등사 청구를 거부할 수 있다.(도쿄 지결 2007년 9월 20일)

청구자의 회계 장부 등의 열람∙등사에 의해서 이득 정보를 자기의 경업에 이용하는 등의 주관적 의도가 없더라도 청구자가 회사와 경영을 이루는 자라고 객관적 사실이 인정되면 회사는 주주로부터 회계 장부의 열람∙등사를 거부할 수 있다.(최판 2001년 1월 15일)

６. 마지막으로

이번에는 주주가 회사 내부의 자료를 확인하고 회사의 상황을 파악하는 방법으로 ① 주주 총회 회의록의 열람∙등사 청구 ② 이사회 회의록의 열람∙등사 청구 ③ 주주 명부의 열람∙등사 청구 ④ 계산 서류 등의 열람∙등본 교부 청구 ⑤ 회계 장부 등의 열람∙등사 청구에 관해 설명하였습니다.

이사에 대한 책임 추궁을 한다고 해도, 주식을 매각한다고 해도 이러한 각 청구를 이용해 상황을 파악할 필요는 있지만, 각 청구를 적절히 행하고 자료를 취득하거나 취득한 자료를 검토하기 위해서는 대부분의 경우 변호사나 공인회계사 등의 전문가의 조언이 중요합니다.
당 사무소는 도쿄, 오사카, 나고야, 요코하마, 삿포로, 후쿠오카에 사무실을 두고 폭넓은 지역의 고객의 상담을 받고 있습니다. 회사 내부의 자료 조사, 각종 서류의 열람 등사 청구의 방법 등에 대해 고민하시는 분은 부담 없이 상담해 주시기 바랍니다.