주식 매도 청구

이번에는 지배 주주나 회사가 주주에 대해 주식의 매도를 청구할 수 있는 제도로서 1, 특별 지배 주주에 관한 주식 등 매도 청구와 2, 상속인 등에 관한 주식 매도 청구에 대하여 설명하겠습니다.
두 제도는 모두 지배 주주의 의결권 비율을 높이는 기능을 가지고 있습니다.
다음은 순서대로 설명하겠습니다.

１．특별 지배 주식에 의한 주식 등 매도 청구

（１）제도의 개요

스퀴즈 아웃(대주주가 소액 주주의 동의를 얻지 않고, 모든 주식을 취득하는 방법을 말함) 중 하나로 대상 회사의 총주주 의결권의 90% 이상을 가진 특별 지배 주주가 대상 회사의 다른 주주(대상 회사를 제외)의 전원에게 그 보유 대상 회사의 주석 등의 전부를 특별 지배 주주에게 매도할 것을 청구 할 수 있는 제도입니다. 구체적 절차 등은 이하의 ①~⑥과 같습니다.

① 특별 지배 주주가 되고자 하는 자가 주식의 매집이나 공개 매수로 총주주의 의결권의 90%이상을 취득 시 특별 지배 주주가 된다.

② 특별 지배 주주가 대상 회사에 대하여 주식 등 매도 청구를 하는 취지를 통지한다.

③ 대상 회사는 특별 지배 주주에 의한 주식 등 매도 청구를 승인한 경우, 특별 지배 주주에 대하여 그 취지를 통지한다.

④ 대상 회사는 매도 주주(소액 주주)에 대하여 주식 취득일 20일 전까지 주식 등 매도 청구를 승인한 취지를 통지한다.

⑤ 주식 취득일에 매도 주주에서 특별 지배 주주로의 주식 등의 이전 효력이 생긴다.

⑥ 취득일의 사전, 사후에 있어서 대상 회사는 일정의 서류를 본점에 비치할 필요가 있다.

（２）불복하는 소액 주주의 대항 수단

특별 지배 주주에 의한 매도 주주(소액 주주)에 대한 주식 등 매도 청구에 불복하는 매도 주주의 대항 수단으로는 해당 매도 청구의 금지 청구나 주식 취득의 무효를 소송, 대상 회사의 이사에 대한 손해 배상 청구, 주식 매매 가격 결정의 신청(취득일 20일 전일부터 취득일 전일까지의 사이에 해야합니다)을 하는 방법 등이 있습니다.

（３）법원이 인정하는 주식 가격

스퀴즈 아웃이 기업 가치를 증가시키는 경우에는, 주식 취득일에 주식의 객관적 가치를 더해 기업 가치의 증가분을 고려하여 주식 가격이 결정되는 것이 통상입니다. 반면에 스퀴즈 아웃에 의해 기업가치가 증가하지 않는 경우에는 스퀴즈 아웃이 이루어 지지 않으면 주주가 누렸을 것으로 생각되는 주식 취득일에서의 주식의 객관적 가치가 주식 가격으로서 결정되는 것이 통상입니다.

（４）다른 제도에서의 주식가격과의 이동

a. 반대 주식의 주식 매수 청구권

조직 개편에 반대하는 주주는 회사에 대해 주식 매수 청구권을 행사 할 수 있는 경우가 있습니다. 이 경우의 주식 가격도 주주, 회사간에 합의가 되지 않을 경우 최종적으로 법원에서 결정되지만, 소액 주주의 보호가 요청된다는 점에서 특별 지배 주주에 의한 주식 등 매도 청구와 반대 주주의 주식 매수 청구는 동일성이 있습니다. 따라서 법원에 의한 주가 결정에 있어서, 같은 판단틀에서 판단되는 것으로 생각할 수 있습니다.

b. 양도 제한부 주식의 양도

양도 제한부 주식의 양도에 관하여 회사 또는 지정매수인이 매수하게 된 경우 주식 가격으로 합의를 할 수 없으면 최종적으로 법원에서 주식 가격이 결정되게 됩니다. 그 경우는 소액 주주의 지위가 강제적으로 빼앗기는 것은 아니기 때문에 주가 산정에 있어서 특별 지배 주주에 의한 주석 등 매도 청구나 반대 주주의 주식 매수 청구와는 달리 수소 주주의 보호라는 요청이 부족하게 됩니다.따라서, 법원의 주가 결정에 있어서, 비유동성 디스카운트(비상장 회사의 주식은 상장 회사의 주식에 비해 유동성이 낮고 환급하는 경우에 추가적인 비용이 들기 때문에 상장 회사의 주식보다 낮게 평가될 것)나 소수 디스카운트(소수주의 양도를 받고도 지배권을 획득하지 못 할 경우 주식 가격이 시가보다 낮게 평가 되는 것)을 고려하는 것이 통상적입니다.

（５）주식 매매 가치 결정에 관한 재판례(도쿄 고법 2019년 2월 27일 결정)

매도 주주가 매수 가격 결정을 신청한 항고심에서 법원은 “일반적으로 공정하다고 인정되는 절차에 따라 경영 통합의 수단인 공개 매수가 이루어지고 그 후에 공개 매수와 관련 된 매수 가격과 같은 금액으로 주식 매도 청구가 된 경우에는 주주가 공개 매수에 응할지 거부할지 적절히 판단할 것을 기대할 수 있는 이상 위 절차에서 기초가 된 사정에 예기치 않은 변동이 생기는 등의 특단의 사정이 없는 한 법원은 주식 매도 청구에 관한 주식의 매매 가격을 공개 매수와 관련된 매수 가격과 같은 금액으로 하는 것이 상당하다.”고 판시하여 공개 매수시 가격보다도 주식 매도 청구 시의 주가는 높아지고 그 매도 주주의 주장을 인정할 수 없었습니다. 이 판례의 경우에 중요한 쟁점은 ① 공정하다고 인정되는 절차에 의해 공개 매수가 이루어졌는지 여부 ② 이후 예기치 않은 변동이 생겼는지 여부입니다.

（６）전부 취득 조항부 종류 종류 주식을 이용하는 방법

스퀴즈 아웃의 하나로 전부 취득 조항부 종류 주식을 발행하는 분도 있으므로 참고로 설명하겠습니다. 이는 주주 총회 특별 결의(의결권의 과반수를 가진 주주가 주주 총회에 참석해 그 3분의 2 이상의 판성이 필요) 에 따라 발행 주식 모두에 전부 취득 조항을 붙이는 취지의 정관 일부 변경을 한 후, 회사가 전부 취득 조항부 종류 주식을 모두 취득하도록 하고 그 대가로 다른 종류를 배정하는 방법입니다. (다른 종류 주식은 소액 주주가 단수가 되도록 할당하여 단수 처리를 합니다.) 그 결과, 소액 주주는 주주로서의 지위를 잃게 됩니다. 회사측이 이 절차를 이용하는 경우 불복 주주의 대항 수단으로서는 취득 가격 결정의 신청, 주식 매수 청구, 주주 총회 결의 취소의 소송, 이사 등에 대한 손해 배상 청구 등이 있습니다.

２. 상속인 등에 대한 주식 매도 청구

（１）제도의 개요

양도 제한 주식에 관하여 회사가 상속 등의 일반 승계에 의하여 새로운 주주가 된 자에게 가진 주식을 회사에 매도할 것을 청구하는 제도입니다.
구체적인 절차 방법 등은 1~8입니다.

① 주주 총회의 특별 결의에 의해 상속인 등에 대한 주식 매도 청구의 규정을 두는 정관 변경을 실시한다.

② 상속인 등에 대해 주식 매도 청구를 하고자 할 때는 그 때마다 주주 총회의 특별 결의 의해 매도 청구의 주식의 수, 주식을 가진 자의 성명, 명칭을 정한다.

③ 회사는 상속 등이 있었음을 안 날부터 1년 이내에 상속인 등에 대하여 매도 청구를 할 주식의 수를 명시하고 주식을 매도할 것을 청구한다.

④ 회사와 상속인 등의 주식의 매도가격에 관하여 협의한다.

⑤ 협의가 이루어지지 않는 경우, 회사와 상속인 등은 각각 주식의 매도 청구일로부터 20일 이내에 법원에 대하여 매매가격에 관하여 신청할 수 있다.

⑥ 법원에 대하여 매매 가격 결정 신청이 된 경우 회사와 상속인 등의 당사자 쌍방은 매매 가격에 대한 주장과 입증을 하고 법원에 의하여 매매 가격이 결정된다.

⑦ 매매 가격이 결정되기까지는 회사는 언제든지 주식 매도 청구를 철회할 수 있다.

⑧ 주식 매도 청구를 하기 위해서 회사는 자기 주식 취득에 대한 재원 규제를 충족해야 한다.

（２）주의점

상속인 등에 대하여 주식 매도 청구를 할 것을 결정하는 주주 총회의 특별 결의에서 상속인 등은 의결권을 행사할 수 없습니다.
따라서 상속인 등이 예를 들어 지배 주주인 창업자 한 가족이라 하더라도, 창업자의 상속 시 회사로부터 주식 매도 청구를 받게 되어(일종의 쿠데타 입니다.) 창업자 한 가족이 주식을 잃는 경우가 있을 수 있으므로 주의해야 합니다.
이에 대한 대책으로는 예를 들어 ① 지배주주 이외의 주주가 보유한 주식을 상속인 등에 대해 주식 매도 청구를 하는 의도에 관한 의결권 제도 종류 주식으로 하는 방법 ② 지배 주주가 가진 주식을 양도제한 주식으로 하지 않는 방법 ③ 지배 주주의 주식을 보유하기 위해 법인을 설립하고 그 법인이 지배 주식의 주주를 보유하게 하는 방법 등이 있습니다.

（３）상속인에게 있어서의 이점

본 제도를 이용해서 회사의 주식을 매도하는 것은 상속인에게도 회사의 주식을 매도함으로써 상속세납세 자금을 조달 할 수 있게 되는 등 큰 이점이 있습니다. 무엇보다도 주식 매각 가격에 대해서는 회사의 호가로 매각해도 되는지 신중하게 검토할 필요가 있습니다.

（４）법원이 인정하는 주식가격

상속인 등의 대한 주식 매도 청구는 회사로부터의 일방적인 청구에 의해 상속인의 주주 지위를 박탈하는 제도이므로 특별 지배 주주에 의한 주식 등 매도 청구나 반대 주주의 주식 매수 청구와 마찬가지로 주주 지위를 잃게 되는 상속인 등을 보호할 필요성이 높아집니다.
그러기 위해 예를 들면, 상속인 등에 대한 주식 매도청구 결과, 회사 지배권의 이동이 있는 경우는 법원의 주식 가격의 결정에 있어서 지배권 프리미엄(경영에 영향력을 갖는 주가의 이전에 대해 지불하는 가격의 가산분)이 고려되어야 한다고 생각할 수 있습니다.

３.마지막으로

이번에는 ①특별 지배주식에 의한 주식 등 매도 청구(스퀴즈 아웃의 하나)나 ②상속인 등에 대한 주식 매도 청구에 대해서 설명하였습니다.두 제도 모두 주식의 매도를 청구하는 지배주주나 회사 주식의 매도를 청구받는 주주 모두에게 주식의 매매 가격은 중요한 관심사가 됩니다. 따라서 주식 매도를 청구하는 측, 주식 매도를 청구하는 측의 이해가 대립하여 분쟁이 될 수 있으므로 변호사 등의 전문가의 조언이 중요해질 것으로 보입니다.

변호사 사무소는 동경, 오사카, 나고야, 요코하마, 삿포로, 후쿠오카에 사무실을 두고 폭넓은 지역의 고객을 받고 있습니다. 회사 지배권 취득에 관한 절차나 회사 지배권을 둘러싼 분쟁에 대해서 고민하시는 분은 부담없이 상담해 주시기 바랍니다.